Eine Schadensersatzleistung an einen Mitunternehmer aufgrund eines
Anspruchs aus Prospekthaftung ist einkommensteuerpflichtig. Es kann sich dabei
um einen Veräußerungsgewinn oder aber um einen Sonderbetriebsgewinn handeln;
die Zuordnung hängt davon ab, welche Rechte der Mitunternehmer Zug um Zug an
den Schädiger übertragen muss. Eine Zinszahlung des Schädigers gehört nicht zu
den Einkünften aus Kapitalvermögen, sondern erhöht den Veräußerungs- oder
Sonderbetriebsgewinn des Mitunternehmers.

Hintergrund: Ein Gesellschafter
einer unternehmerisch tätigen Personengesellschaft wird Mitunternehmer genannt;
er erzielt gewerbliche Einkünfte. Zu den gewerblichen Einkünften gehören auch
seine Sonderbetriebseinkünfte, also Einkünfte, die er selbst und nicht die
Personengesellschaft erzielt, die aber durch seine Beteiligung veranlasst sind.
Veräußert der Mitunternehmer seine Beteiligung, muss er einen
Veräußerungsgewinn versteuern bzw. kann im Verlustfall einen
Veräußerungsverlust abziehen.

Sachverhalt: Der Kläger
beteiligte sich an einer KG, und zwar aufgrund eines Fondsprospekts der C-GmbH.
Tatsächlich entwickelte sich die KG nicht erfolgreich, und der Kläger verklagte
die C-GmbH nach den Grundsätzen der sog. Prospekthaftung. Die Klage war
erfolgreich, so dass der Kläger Schadensersatz erhielt. Nach dem Urteil des
Landgerichts musste er jedoch sämtliche Ansprüche aus seiner KG-Beteiligung an
die C-GmbH Zug um Zug gegen die Schadensersatzzahlung abtreten. Außerdem
erhielt der Kläger Prozesszinsen. Das Finanzamt leitete hieraus für das Jahr
2010 einen Sonderbetriebsgewinn des Klägers ab. Hiergegen klagte der Kläger.

Entscheidung: Der
Bundesfinanzhof (BFH) geht zwar von einer grundsätzlichen Steuerbarkeit der
Schadensersatzleistung aus, verwies die Sache aber zur weiteren Aufklärung an
das Finanzgericht (FG) zurück:

  • Die Schadensersatzleistung ist durch die
    Mitunternehmerstellung des Klägers veranlasst und führt damit zu
    gewerblichen Einkünften. Unbeachtlich ist,
    dass die Rechtsverletzung durch die C-GmbH vor dem Erwerb der Beteiligung an
    der KG durch den Kläger erfolgt ist. Denn auch Vorbereitungshandlungen sind
    betrieblich veranlasst.

  • Da die Schadensersatzleistung nicht der KG, sondern dem Kläger
    selbst zugutekommt, handelt es sich grundsätzlich um Sonderbetriebseinnahmen
    des Klägers. Dies gilt jedenfalls dann, wenn der Kläger entweder keine
    Ansprüche Zug um Zug an den Schädiger (C-GmbH) abtreten musste oder aber
    sonstige Ansprüche außer der KG-Beteiligung an den Schädiger abtreten musste.

  • Musste der Kläger hingegen Zug um Zug seine KG-Beteiligung an
    den Schädiger abtreten, hat er einen Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf seiner
    Beteiligung erzielt. Denn dann hat er seine KG-Beteiligung entgeltlich, nämlich
    gegen Zahlung von Schadensersatz, auf einen Dritten, die C-GmbH, übertragen.
    Ein Veräußerungsgewinn wäre grundsätzlich steuerlich begünstigt.

  • Die Prozesszinsen, die der Kläger von der C-GmbH erhalten hat,
    stellen keine Einkünfte aus Kapitalvermögen dar, da Kapitaleinkünfte nachrangig
    gegenüber gewerblichen Einkünften sind. Vielmehr handelt es sich um gewerbliche
    Einkünfte, die entweder den Sonderbetriebsgewinn oder den Veräußerungsgewinn
    erhöhen, je nach Art der Abtretung der Rechte, die der Kläger an die C-GmbH
    abtreten musste.

Hinweise: Das FG hat den
Sachverhalt nicht ausreichend ausermittelt. Deshalb hat der BFH die Sache an
das FG zurückverwiesen, damit es feststellt, ob der Kläger nach dem Urteil des
Landgerichts den Schadensersatz nur Zug um Zug gegen Übertragung seiner
Beteiligung an der KG oder aber Zug um Zug gegen Abtretung sonstiger Rechte,
die er gegenüber der KG hatte, erhielt. Bei einer Zug-um-Zug-Übertragung seiner
KG-Beteiligung hätte der Kläger einen Veräußerungsgewinn erzielt, für den eine
Vergünstigung beim Steuertarif gewährt wird.

Weiterhin muss das FG den Zeitpunkt der Übertragung ermitteln.
Sollte der Kläger vom Landgericht zur Übertragung seiner KG-Beteiligung
verpflichtet worden sein, muss geprüft werden, ob und wann die übrigen
Gesellschafter der Übertragung zugestimmt haben oder ob eine Übertragung der
KG-Beteiligung bereits im Gesellschaftsvertrag der KG zugelassen war. Der
Gewinn des Klägers entsteht erst mit der wirksamen Abtretung seiner Ansprüche
(KG-Beteiligung oder sonstige Ansprüche), nicht mit dem Zufluss der
Schadensersatzzahlung.

BFH, Urteil v. 17.3.2021 – IV R 20/18; NWB

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