Der Gewinn aus dem Verkauf einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein
Arbeitslohn, wenn ein marktüblicher Verkaufspreis erzielt wurde. Dies gilt auch
dann, wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung verbilligt erworben hatte; jedoch
kann der Vorteil aus dem verbilligten Erwerb ein steuerpflichtiger Arbeitslohn
sein.
Hintergrund: Zum Arbeitslohn
gehören neben dem laufend gezahlten Gehalt auch weitere Vorteile, die durch das
Dienstverhältnis veranlasst sind.
Sachverhalt: Der Kläger war
leitender Angestellter einer GmbH. Eine Investorengruppe erwarb die Anteile an
der GmbH mittels einer luxemburgischen Kapitalgesellschaft, der S. Die
Investorengruppe bot dem Kläger eine Teilnahme an einem
Managementbeteiligungsprogramm (MPP) an. Der Kläger nahm das Angebot an und
erwarb im Jahr 2006 über eine neu gegründete Manager-KG, die Einkünfte aus
Kapitalvermögen erzielte, Anteile an der S. Im Jahr 2007 verkaufte die
Manager-KG die Anteile an der S. Der Kläger erzielte hierdurch anteilig einen
Gewinn, den das Finanzamt als Arbeitslohn im Veranlagungszeitraum 2007
besteuerte.
Entscheidung: Der BFH verneinte
Arbeitslohn und gab der Klage statt:
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Der Gewinn aus dem Verkauf der Anteile an der S durch die
Manager-KG ist dem Kläger anteilig zuzurechnen. Denn die Manager-KG war eine
sog. vermögensverwaltende Personengesellschaft, da sie Einkünfte aus
Kapitalvermögen erzielte, für die die sog. Bruchteilsbetrachtung gilt. Das
heißt, jeder Gesellschafter ist steuerlich betrachtet anteilig an den von der
Manager-KG gehaltenen Anteilen an der S und an dem von der Manager-KG erzielten
Veräußerungserlös beteiligt. -
Der durch den Verkauf erzielte Gewinn war jedoch
kein Arbeitslohn. Denn der Gewinn war nicht
durch das Arbeitsverhältnis veranlasst, sondern durch das
Sonderrechtsverhältnis „Beteiligung“. Dieses
Sonderrechtsverhältnis, d.h. die Beteiligung des Klägers an der Manager-KG,
hatte einen eigenständigen wirtschaftlichen
Gehalt und bestand neben dem
Arbeitsverhältnis. Die Einnahmen, die aus dieser Beteiligung
erzielt werden, haben mit dem Arbeitsverhältnis des Klägers also nichts zu tun. -
Ein lohnsteuerpflichtiger Vorteil wäre nur dann zu bejahen,
wenn die Anteile an den Arbeitgeber oder an eine diesem nahestehende Person
bzw. Gesellschaft veräußert worden wären und ein marktunüblicher Überpreis
erzielt worden wäre. Dies war im Streitfall zu verneinen.
Hinweise: Die Entscheidung
bedeutet nicht, dass der gesamte Vorgang nicht besteuert wird: Sollte der
Kläger die Beteiligung im Jahr 2006 verbilligt erworben haben, läge darin ein
lohnsteuerpflichtiger Vorteil, der im Jahr 2006 – also nicht im
Streitjahr 2007 – versteuert werden müsste. Außerdem kann der Gewinn aus
dem Verkauf der Anteile an der S nach anderen Vorschriften
steuerpflichtig sein, z.B. als Gewinn aus Gewerbebetrieb bei
einer wesentlichen Beteiligung von mindestens 1 %, wenn der einzelne
Gesellschafter der Manager-KG mit mindestens 1 % mittelbar an der S beteiligt
war, oder als Einkünfte aus Kapitalvermögen.
Quelle: BFH-Urteil vom 14.12.2023 – VI R 1/21; NWB
